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会社分割なび

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会社分割の方法

会社分割をする理由

 どうして会社分割をお勧めしているかと言うと、会社分割を簡単に言ってしまうと、「会社分割は、中小企業や零細企業にとって扱いやすい手法」だからです。 新会社で再出発をしたいと考えているのならば、これ以上の手法はないと言えるっでしょう。

 会社分割には、いくつかの方法がありますが、法律や税金面での細かい規定は当事務所に問い合せの上、専門家にご相談頂くとして、簡単に言ってしまうと 「新会社を設立し、その会社に利益の出ている優良部分を移す」ことです。

 事業譲渡とは違い会社分割にはメリットが沢山あります。

事業承継と会社分割

事業承継対策の一つに会社分割があります。

経営している会社が一つしかない場合、親族間で後継者争いが起きてしまう事があります。親族間での争いは出来る事なら避けたいものです。

親族間での争いが明るみに出てしまうと取引先との信頼関係に亀裂が生じますし、勿論親族間の関係が拗れてしまいます。

相続争いが起きている従業員の不安が募り、最終的には経営権が第三者へ渡ってしまう可能性もあります。

相続争いがない場合でも将来的な株価上昇により、相続の際に影響が出てしまいます。

相続の際に起こりうる影響を軽減させる為にも、後継者争いを避ける為にも、存命中に予め会社ごとに事業を分けて、それぞれの後継者候補に事業承継する為の準備をしておきたいと考える事業主が増えています。

複数の事業を営んでいる会社が事業承継を考える場合、分社型分割を考える事も珍しくはありません。特に、兄弟間等での後継者が複数存在する場合、分社型分割によってそれぞれ後継者に事業を分けて承継をする事になります。

分社型分割による会社分割によって、相続発生後における経営をめぐった親族間での争いを避ける事が出来るようになりますし、分社化で事業承継をする事によって、資産構成を組み替え、相続税評価を下げる事も可能です。

加えて、遺言によりも株式(=事業)引き継ぐ経営者以外の者だとその会社の議決権を行使出来なくするような仕組みが有効となります。

会社分割による事業承継は相続税対策と見られがちですが、相続税対策は事業承継対策の一部に過ぎません。会社分割による事業承継とは、元の経営者から後継者へ事業の引き継ぎを行うことですが、企業がこれまで培ってきたさまざまな人・物・金・知的資産等の財産を上手に引き継ぎ、承継後の経営を安定させるために重要な方法です。

経営者は早めに事業承継対策に取組んで、後継者が事業を引き継いだ際、スムーズに経営をしていけるように、現経営者が事前に準備することが重要です。

 

ぜひお気軽にお問い合わせをいただければと存じます。

事業再生と会社分割

 事業再生とは、業績不振・債務超過等に陥っている企業の事業を再建し、経営の健全化を図ることをいいます。

 債務超過に陥って事実上の倒産状態にある会社が、新設分割の手法によって、経営上優良な事業部門を新設会社に移し、採算の取れなくなった赤字の事業部門と債務を分割会社に残すという方法がとれた場合、この上なく都合のよい「事業再生」の手法はありません。その為、会社分割の方法が濫用される事例が見受けられるようになっていました。

 しかし、債権者保護手続として官報公告・定款で決められた日刊新聞及び知れたる債権者への催告・通知が必要となります。その場合に債権者が異議を唱えれば弁済や担保提供等が必要になります。

 債権者の同意が不要と言っても債権者保護手続きが必要であるならば同意を取るのとさほど変わらないと思われるかもしれませんが、新設会社が分割会社の 100%子会社になる場合であって、分割会社の純資産額にまったく変更が出ない時の《新設分割》と、債権者が分割会社に履行を請求できる(営業債務を重畳的に承継会社が引き受けた場合)なお、承継会社における債権者保護手続は必要な《吸収分割》の場合には債権者保護手続が不要となります。

会社分割の方法

 会社分割を行うには、新設分割の場合には分割計画書を作成し、吸収分割の場合には分割契約書を作成します。作成後、株主や債権者などに事前に開示し、株主総会の特別決議(2/3以上の賛成)によって承認されます。ですが、分割を行う会社が債務超過の場合や分割によって債務超過となる場合には、会社分割を行うことは出来ません。

 

 吸収分割の場合には、2社(事業を承継する会社と、分割を行う会社)の株主総会の承認が必要です。ただし、分割される資産が総資産の1/20以下と少なければ、株主総会の承認は必要ありません。

 会社分割に反対する株主には、買取請求権が付与され、分割を行う会社に、株式を買取ってもらうことが出来ます。会社分割に異議のある債権者は、会社分割を行う会社に、弁済を求める意義を申し立てることが出来ますが、株主総会の承認から2週間以内と定められています。

 会社分割を行う会社は、労働契約承継法によって、労働者の労働条件は保護されている為、会社分割を理由に、労働者を解雇することは出来ません。また、労働者本人の同意がなくても承継させることが出来ますが、承継される事業に従事していない労働者の場合は、労働者本人の同意が必要となります。承継される事業に従事する労働者が承継されない場合と、承継される事業に従事していない労働者が承継される場合、労働者は異議を申し立てることが出来ます。異議は認められ、承継される事業に従事する労働者は承継され、承継される事業に従事していない労働者は承継されないことになります。また、承継された労働者の労働条件も、そのまま承継・維持され、労使間の合意なしに労働条件を変更することは出来ません。

分社型分割《物的分割》

 分社型分割は、物的分割の事であり会社法に基づいている。
 分割承継法人の株式を分割法人に割り当てる方式であり,分割型分割同様,新設法人に営業の全部又は一部を承継させるか(※1 新設分割)、既存の他の法人に営業の全部又は一部を承継させるか(※2 吸収分割)で区分することができます。

 分割の対価として承継会社(分割した事業を引き継ぐ会社)の株式を分割会社(事業を分割し引き渡す会社)に割り当てる形式の会社分割を分社型分割という。

※1 新設分割: 1若しくは2以上の株式会社や合同会社が事業に関して所持している権利義務の全部又は一部を分割により設立する新会社に承継させること。

※2 吸収分割:株式会社や合同会社が事業に関して所持している権利義務の全部又は一部を分割し、分割後会社に承継させること。

分割型分割《人的分割》

 分割型分割は人的分割の事であり、税法のみに定められている。
 
分割型分割とは、分割承継法人(分割により分割法人から資産及び負債の移転を受けた法人)の株式を分割法人(分割によりその有する資産及び負債の移転を行った法人)の株主に割り当てる方式であり、新設法人に営業の全部又は一部を承継させるか(※1 新設分割)、既存の他の法人に営業の全部又は一部を承継させるか(※2 吸収分割)で区分することができます。

 分割型分割も分社型分割と同様会社分割の形式のひとつであるが、分割の対価としての株式を、分割会社ではなく分割会社の株主に割り当てるという違いがある。

※1 新設分割: 1若しくは2以上の株式会社や合同会社が事業に関して所持している権利義務の全部又は一部を分割により設立する新会社に承継させること。

※2 吸収分割:株式会社や合同会社が事業に関して所持している権利義務の全部又は一部を分割し、分割後会社に承継させること。

ホールディングス化

ホールディングスとは、持株会社が大株主として、傘下の企業の指導や経営方針の立案などを行う形態のことをいいます。

持株会社とは、子会社株式の取得価額の合計額がその総資産の額に対する割合の100分の50を 超える場合をいい、事業持株会社と純粋持株会社の2つの種類があります。また、経営権を握る目的で、他社の株式を所有する場合は親会社、株式を保有される他社の場合は子会社といいます。

「◯◯ホールディングス」と言った場合には、大株主の持株会社がグループの経営方針の立案や管理等を行います。

純粋持株会社による統合は、合併や吸収などによる統合と違い、子会社となる企業同士は同じグループとなりますが、別会社のままです。その為、純粋持株会社はグループ全体の経営戦略に専念し、子会社は各々の事業運営に専念出来るようになる為、経営効率の向上や企業再編の迅速化がはかられると期待されています。

また、純粋持株会社の中で子会社が金融機関に限定されている場合は、金融持株会社またはフィナンシャルグループといいます。

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