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会社分割なび

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会社分割をする為の

必要書類

分割計画書

「分割計画書」・・・・新設分割の時に作成されるもの

分割計画書(記入例)

当社は、株式会社●●●●(以下乙という)を新たに設立し、甲の●●事業と当該事業に付随する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本件権利義務」と総称する)を承継させる新設分割(以下、「本件分割」という)に関し、次のとおり分割計画書(以下「本分割計画書」という)を作成する。


第1条(乙の定款記載事項)

乙の本店の所在地は、[住所記入]とし、乙の目的、商号、発行可能株式総数並びにその他定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。


2条(乙の設立時取締役、設立時監査役の氏名)

乙の設立時取締役、設立時監査役は、次のとおりとする。
(設立時取締役)●●●●、●●●●
(設立時監査役)●●●●


第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)

(1)乙は、甲から、別紙2「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。ただし、本分割計画書に添付する一覧表は平成  年月  日現在のものであり、分割に際して、分割期日における一覧表をすみやかに作成するものとする。

(2)本件分割後、甲は、乙に承継される債務全てについて、重畳的債務引受けをするものとし、甲がかかる債務の全部または一部を弁済したときは、乙は、甲の請求に基づき、その弁済額の全部及び弁済のために要した費用をただちに甲に支払うものとする。


第4条(乙の普通株式全部の取得)

乙は、本件分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として普通株式●万株を発行し、甲に全株式を割り当てるものとする。


第5条(新設分割設立会社の資本の額および準備金)

乙の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1)資本金   金●●●円
(2)資本準備金 会社法445条第5項に定める資本の額の総額から資本金を控除した額


第6条(乙の成立日)

乙の設立の予定日(以下、「乙の成立の日」という)は、平成●年●月●日とする。ただし、手続きの進行に応じて必要あるときは、甲の取締役会の承認を得て、これを変更することができる。


第7条(競業避止義務の不存在)

甲は、本件分割の効力発生後においても、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。

第8条(計画書の承認)

甲は、平成  年  月  日に臨時株主総会を開催し、本分割計画書を承認する。ただし、当該期日に開催できない事由が生じたときは、株主総会の開催日を変更することができる。
 

第9条(条件の変更)

本分割計画書作成後、乙の成立の日に到るまでの間に、第8条に定める甲の株主総会の承認が得られないとき、法令に定められた関係官庁の承認が得られないとき、または天災事変その他の事由により、本権利義務に重大な変動が生じたときは、甲は、必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。

第10条(規定外事項)

本分割計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲がこれを決定することができる。

以上

平成  年  月  日 

分割契約書

「分割契約書」・・・・吸収分割の時に作成されるもの

分割契約書(記入例)

株式会社●●●●(以下、「甲」という。)及び株式会社▲▲▲▲(以下、「乙」という。)は、乙の■■事業並びに当該事業に付随する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本件権利義務」と総称する。)を甲に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。


第1条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)

甲は、乙から、別紙1「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務その他の権利義務を承継する。ただし、本契約書に添付する一覧表は平成●年●月●日現在のものであり、分割に際して、分割効力発生日における一覧表をすみやかに作成するものとする。なお、本件分割につき、債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。


第2条(分割対価の交付)

甲は、本件吸収分割により承継する権利義務に代わる対価として甲の株式並びにその他一切の財産を乙に交付しないものとする。


第3条(効力発生日)

本件分割の効力発生日は平成●年●月●日とする。ただし、手続きの進行に応じて必要あるときは、甲の同意を得て、乙はこれを変更することができる。


第4条(競業避止義務の不存在)

乙は、本件分割の効力発生後においても、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。


第5条(契約書の承認)

甲及び乙は、本件分割効力発生日の前日までに、それぞれ本契約書の承認及び吸収分割に必要な事項に関する決議をするため臨時株主総会を開催する。


第6条(分割条件の変更、分割契約の解除)

本契約締結後、効力発生日までの間に、前条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、法令に定められた関係官庁の承認が得られないとき、または天災事変その他の事由により、本件権利義務に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、必要に応じて分割条件を変更し、又は本契約を解除することができる。


第7条(規定外事項)

本契約書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定することができる。以上のとおり契約したので本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙は原本の写しをそれぞれ保有する。

以上

平成●年●月●日                  

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